会社を二つに割って、一方を別の会社に承継させる会社分割は、組織再編によく利用されているほか、事業承継やM＆Aの場面でも利用されます。

特に難しい部分を中心に、わかりやすく解説します。

会社分割の種類（用語）

新設分割と吸収分割

 意味当事会社の呼び方
吸収分割既存会社A社の一部事業を切り離して、切り離された事業を別の既存会社B社が承継します。吸収分割会社：A社のこと(会758Ⅰ)吸収分割承継会社：B社のこと(会社法757) 
新設分割既存会社A社の一部事業を切り離して、新しい会社B社を作ります。新設分割会社：A社のこと(会社法763Ⅴ)新設分割設立会社：B社のこと(会社法763Ⅰ)

分社型分割（物的分割）と分割型分割（人的分割）

会社法上は分社型分割（物的分割）に一本化されましたが、会社計算規則上（税務上）は物的分割と人的分割が併存したままです。

旧会社法での名称現行会社計算規則での名称意味現行会社法
分社型分割(物的分割)分割対価として承継会社株式を分割会社に割当てる。承継会社は分割会社の子会社となる。従来のまま
分割型分割(人的分割)分割対価として承継会社株式を分割会社の株主に割当てる。承継会社と分割会社は兄弟会社となる。分割型分割(人的分割)は廃止され、次のとおり整理された。分社型分割＋剰余金の配当【1】

【1】分割型分割（人的分割）は、会社法上は次のとおり整理された。

①　分社型分割：分社型分割で、承継会社の株式は、（対価として）分割会社に割当てられる。

②　剰余金の配当：分割会社に割当てられた承継会社の株式を、分割会社が分割と同時に分割会社の株主に剰余金の配当として交付する。

③　①②の手続を経ることで、分割的分割(人的分割)と同じ、「分割対価として承継会社の株式を

分割会社の株主に割当てる」ことが可能となる。

結局４パターン

 新設分割吸収分割
分社型分割(物的分割)ありうる ありうる
分割型分割(人的分割)ありうるありうる

会社・法人の種類ごとの会社分割の可否

 分割会社【1】承継会社【2】新設会社【3】
株式会社〇会社法２㉙㉚〇〇
特例有限会社〇×【6】×【7】
合同会社〇会社法２㉙㉚〇〇
合名会社×【4】〇〇
合資会社×【4】〇〇
技術研究組合△【5】ーー

新設分割の流れ

分割会社新設会社注意点
①キックオフミーティング  新設分割計画のアウトライン確認労働者の確認【1】債権者の確認【2】許認可の確認
②ミーティング 新設分割計画の確定スケジュールの確定
③取締役会 新設分割計画の承認株主総会の招集決定
④事前備置開始 新設分割計画書など会社法803･会社法施行規則205
⑤官報公告申し込み（定款所定公告申し込み） ダブル公告の場合は、定款所定公告も申込み
⑥労働者・労組への通知 会社分割に伴う労働契約の承継等に関する法律【1】
⑦官報公告が掲載（定款所定公告が掲載）  
⑧債権者への個別催告  
⑨株主総会招集通知反対株主等への通知  
⑩株主総会 新設分割計画の承認
⑪債権者保護手続の完了 ⑦⑧から１か月後
⑫会社分割による変更登記申請（債務免責登記申請〔会22Ⅱ〕）設立登記申請新設会社の誕生日になります。手続⑩⑪から２週間以内
⑬分割に関する書面の備置き分割に関する書面の備え置き 

【1】労働者の確認

会社分割に伴う労働契約の承継等に関する法律（労働契約承継法）、同施行規則による手続も必要です。司法書士は必要に応じて社会保険労務士に協力を仰ぐようにしましょう。

【2】債権者保護手続、詐害的会社分割における債権者保護については、こちら「会社分割における債権者保護手続（とその省略）」をご参照ください。

司法書士の報酬・費用

  司法書士報酬実費
吸収分割会社登記550,000円(税込)～❶吸収分割承継会社の変更登記：増加資本金額の7/1000（計算した税額が3万円未満なら3万円）❷吸収分割会社の変更登記：３万円(ツ)❸債権者保護手続費用：公告費用＋個別催告費用
不動産登記55,000円(税込)～固定資産税評価額の20/1000
その他税理士・公認会計士・社会保険労務士・行政書士の費用が発生することがあります。これら専門家費用も含めた総合見積を作成します。
新設分割会社登記550,000円(税込)～❶新設分割設立会社の設立登記：資本金額の7/1000（計算した税額が3万円未満なら3万円）❷新設分割会社の変更登記：３万円(ツ)❸債権者保護手続費用：公告費用＋個別催告費用
不動産登記55,000円(税込)～固定資産税評価額の20/1000
その他税理士・公認会計士・社会保険労務士・行政書士の費用が発生することがあります。これら専門家費用も含めた総合見積を作成します。

大田区の司法書士笹林が責任をもって対応します

当事務所ではすべてのご相談、お問い合わせに司法書士笹林が責任を持って直接ご対応させていただいております。

お客さま１人１人に対して、じゅうぶんに時間をとり、ていねいに分かりやすくご説明するよう心がけています。

そのため、お客さまにご理解・ご納得いただけないままお手続きを進めるようなことはありません。

また、相談したからといって、ご依頼を強要することも絶対にありません。費用についても必ず事前見積もりをしますから、持ち帰ってご検討いただけます。安心してご相談にお越しください。

ご相談は京急蒲田駅２分の認定司法書士 笹林洋平事務所へ

京急蒲田駅徒歩２分の認定司法書士 笹林洋平事務所（大田区蒲田）では、ホームページを見てお問い合わせくださった、個人のお客様からのご依頼を大切にしています。すべてのご相談に司法書士笹林洋平が直接ご対応しますから、安心してご相談いただけます。
ご相談は完全予約制ですので、お越しになる際は必ずご予約ください（予約せずに事務所へお越しになっても、ご相談を承ることが出来ませんのでご注意ください）。
ご相談予約は、TEL:03-5713-1226 にお電話くださるか、ご相談予約・お問い合わせフォームのページをご覧ください。また、LINEによるご相談予約もできますのでご利用ください。

※ 蒲田の 認定司法書士 笹林洋平事務所では、電話やメールのみによる無料相談は承っておりません。